LBMA負責任白銀供應鏈盡職調(diào)查
管 理 體 系
2019年12月15日 發(fā)布 2019年12月15日 實施
岷山環(huán)能高科股份公司 發(fā)布（第 一 版）
白銀供應鏈盡職調(diào)查政策
岷山環(huán)能高科股份公司嚴格遵守《LBMA負責任白銀指南》，并按照其要求建立白銀供應鏈盡職調(diào)查管理體系，積極推行白銀供應鏈盡職調(diào)查工作，確保白銀供應鏈符合《LBMA負責任白銀指南》的要求。我們將嚴格禁止供應鏈有如下行為：
1. 人 權(quán) 侵 犯行為，包括使用童 工、酷 刑、非人道以及侮辱人格對待方式、廣泛的使用暴 力或其他嚴重反 人 權(quán)強迫勞動、戰(zhàn)爭罪、反 人 類罪或種 族 滅 絕罪；
2. 向非法武裝組織或向通過供應鏈非法控制礦區(qū)、交易商、其他中介機構(gòu)、運輸線路的公共或私人安全部隊提供直接或間接支持，或在整個供應鏈內(nèi)非法征稅或敲詐錢財或礦產(chǎn)品（“非法武裝組織、公共或私人安全部隊”）；
3. 通過賄賂或欺詐掩蓋白銀原產(chǎn)地；
4. 為遵照政府有關(guān)來自受沖突及高風險區(qū)域的礦產(chǎn)品的提取、貿(mào)易及出口稅費要求；
5. 洗錢或恐怖主義融資；
6. 資助沖突；
7. 從事高風險經(jīng)營業(yè)務，例如武器、賭博、古董和藝術(shù)品、教派和其 領(lǐng) 導人；
8. 受益人是政治敏感人物,通緝?nèi)藛T或失信人員；
9. 不符合環(huán)保及不可持續(xù)發(fā)展的合法要求；
如果發(fā)現(xiàn)供應鏈中有如上行為，我們將采取措施:隔離及凍結(jié)已采購的產(chǎn)品和資金，立即暫停或中斷與該供應商的任何交易。
我們將根據(jù)管理體系要求定期評估供應鏈風險，建立供應商盡職調(diào)查管理檔案，確保供應鏈持續(xù)符合《LBMA負責任白銀指南》的要求。
我們將會在公司官網(wǎng)公示此文件。
總經(jīng)理： 陳嫣偉
日 期： 2019年12月15日
1 適用范圍
本標準規(guī)定了岷山環(huán)能高科股份公司白銀供應鏈管理過程中的職責、管理活動的內(nèi)容與方法。
本標準適用于岷山環(huán)能高科股份公司以及與岷山環(huán)能高科股份公司有關(guān)白銀交易、白銀加工的所有白銀供應商、白銀相關(guān)合作伙伴（包括白銀生產(chǎn)商、中間商、白銀交易商、出口商和運輸商）。
2 定義
白銀供應鏈：向公司供應鉛精礦、銀精礦、粗鉛、陽極泥等白銀生產(chǎn)所需含銀物料的供應商以及白銀產(chǎn)品銷售的客戶。
3組織架構(gòu)和職責
3.1岷山環(huán)能高科股份公司為白銀供應鏈盡職調(diào)查設(shè)立了專門的管理團隊并在公司官網(wǎng)公布任職人員名單，組織結(jié)構(gòu)如下：
白銀管理組織架構(gòu)
合規(guī)總監(jiān)
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合規(guī)經(jīng)理 |
合規(guī)專員 |
原料采購中心(國內(nèi)) 合規(guī)專員
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3.2職責：
3.2.1合規(guī)總監(jiān)
岷山環(huán)能高科股份公司授權(quán)的高 級 管 理者，對外根據(jù)我公司原料采購政策和公司的生產(chǎn)、財務以及銷售情況等實際情況需要負責審批與供應商合作合同的簽訂（包括是否與高風險供應商合作的合同簽訂），并負責對供應商進行審查相關(guān)事宜。對內(nèi)高 級管理者根據(jù)LBMA負責任的白銀指南文件，對相關(guān)員工進行培訓，使相關(guān)負責人清楚的理解這一體系的目的和意義，明白自己在盡職調(diào)查政策實施中的職責，并半年組織培訓重溫相關(guān)內(nèi)容。
3.2.2合規(guī)經(jīng)理
協(xié)助合規(guī)總監(jiān)全 面負責白銀供應鏈盡職調(diào)查事務，對白銀供應鏈上的所有事情負責，確保在高風險供應鏈或交易時采取了恰當?shù)拇胧?，提交風險評估報告。并有義務就負責任供應鏈方面進行培訓，起草和更新白銀供應鏈政策，為合規(guī)總監(jiān)履責提供準確的信息。
（1）有權(quán)監(jiān)查白銀供應鏈盡職調(diào)查過程，并評估盡職調(diào)查是否充分進行；如果認為必要，有權(quán)要求提供附加文件或信息。
（2）如果存在高風險供應鏈或交易，需要及時向合規(guī)總監(jiān)匯報。
（3）定期對合規(guī)專員進行白銀供應鏈規(guī)則培訓，起草和更新白銀供應鏈規(guī)則，為合規(guī)總監(jiān)層履責提供準確的信息。
（4）每年至少一次對重要客戶進行現(xiàn)場調(diào)查；
（5）協(xié)助與鼓勵含銀原料供應商及白銀交易客戶承諾遵守白銀供應鏈盡職規(guī)則；
（6）如出現(xiàn)異常情況需及時向合規(guī)總監(jiān)報告。
3.2.3原料采購中心合規(guī)專員負責原材料采購，確保供應商提供礦粉產(chǎn)地來源、原材料供應商的運輸路線，并依照合規(guī)經(jīng)理提供的高風險國家及地區(qū)名單對照,若發(fā)現(xiàn)礦粉來源與名單中的國家有關(guān)聯(lián),需要提交風險評估報告并及時向合規(guī)經(jīng)理匯報。
3.2.4質(zhì)檢中心合規(guī)專員對采購含銀原料進行過磅稱重，化驗；生產(chǎn)部負責原料的出入庫記錄；貴金屬事業(yè)部負責對產(chǎn)出銀錠進行稱重、打標記錄，車間組織投料生產(chǎn)并做好投料記錄和產(chǎn)出銀錠記錄，在生產(chǎn)過程中采用封閉式流程，確保白銀生產(chǎn)加工的安全性與可追溯性。
3.2.5質(zhì)檢中心要確保檢測白銀純度的準確性。
3.2.6生產(chǎn)部負責與原料采購中心結(jié)合，保證含銀原料接收的準確性，貴金屬事業(yè)部負責對白銀銷售前的數(shù)量的統(tǒng)計，保證白銀實物出廠的安全性。
3.2.7合規(guī)經(jīng)理制定培訓計劃，采用線下或線上的方式對合規(guī)成員組織培訓，學習 LBMA負責任白銀指南的相關(guān)內(nèi)容，準確掌握公司負責任白銀管理的相關(guān)政策，每年至少一次。
4 管理體系
4.1制定和發(fā)布公司關(guān)于LBMA負責任白銀供應鏈盡職調(diào)查政策
4.1.1公司關(guān)于LBMA負責任白銀的公告，告知供應鏈的合作方嚴格遵守公司白銀供應鏈管理制度，并公開接收社會各界及全公司內(nèi)部員工的監(jiān)督。
4.1.2公司白銀原料采購承諾，承諾遵守《LBMA負責任白銀指南》，積極參與并支持LBMA含銀原料的可追溯性工作，嚴格遵守白銀供應鏈負責任冶煉廠計劃要求，公司不與提供來自沖突影響地區(qū)及高風險地區(qū)的含銀原料供應商進行交易。
4.2盡職調(diào)查流程
4.2.1在交易前，將公司LBMA負責任白銀供應鏈管理政策及要求明確告知對方。
4.2.2向含銀原料供應商、客戶發(fā)放盡職調(diào)查表，具體內(nèi)容詳見盡職調(diào)查表，收集相應的資質(zhì)與資料。
4.2.3跟蹤、收回盡職調(diào)查表，并進行風險評估。
4.2.4編制盡職調(diào)查報告。
4.3盡職調(diào)查內(nèi)容
4.3.1盡職調(diào)查供應商包括礦產(chǎn)白銀供應商、含銀物料供應商、再生白銀供應商、貿(mào)易商、運輸商。
4.3.2盡職調(diào)查客戶包括貿(mào)易商、買家等；
4.3.3在采購、銷售交易發(fā)生前，要了解供應商、客戶對于來自受沖突影響、高風險區(qū)域及存在的其它風險情況負責任的供應鏈采購、銷售情況。
4.3.4盡職調(diào)查應包含供應鏈資質(zhì)情況、白銀原料產(chǎn)地識別，采礦與山口許可證，采礦情況信息證明是否侵犯人 權(quán)、是否違規(guī)操作等，開采能力數(shù)據(jù)等。
4.4盡職調(diào)查措施
4.4.1建立供應鏈客商檔案。包括名稱、法人、地址、聯(lián)系方式、運營方式、交易合同等。
4.4.2對既有供應商進行年度評估，如有供應商或客戶，需要及時對其進行風險評估，符合體系要求方可進行交易。
4.4.3確定供應商沒有任何的洗錢、詐騙或恐怖主義行為。
4.4.4定期獲取供應商公司的經(jīng)營狀況及交易目的信息。
4.4.5針對礦產(chǎn)含銀供應商，在交易前，需要獲得如下信息：
a)白銀的產(chǎn)地來源信息
b)采礦許可證(礦山類客戶)
c)提供進/出口白銀或者精礦許可證
d) 定期對礦產(chǎn)白銀客戶進行盡職調(diào)查
4.4.6針對再生白銀供應鏈客商，在交易前，需要獲得如下信息：
a)再生白銀供應商需提供合法的商業(yè)關(guān)系，包括再生銀來源證明、受益人信息
b)公司每次采購時會對再生白銀客戶進行盡職調(diào)查
4.5風險評價標準
4.5.1涉及四項及以上直接判為高風險標準
a)礦產(chǎn)白銀(含銀精礦)或再生銀的源頭、白銀銷售區(qū)域為沖突影響地區(qū)或人 權(quán)侵犯高風險地區(qū)。
b)礦產(chǎn)白銀來源于一個已知儲量有限、資源有限或預計白銀產(chǎn)量有限的國家。
c)再生白銀來自于已知、白銀銷售至眾所周知或被懷疑其白銀來自于或途經(jīng)沖突影響地區(qū)和人 權(quán)侵犯高風險地區(qū)。
d)白銀供應交易方其他已知上游公司、白銀銷售客戶位于高洗錢風險的國家。
e)供應方、其已知上游公司、白銀銷售客戶中對其有重要影響的權(quán)益所有者是政治敏感人物。
f)供應商、其已知的上游公司、白銀銷售客戶從事于高風險業(yè)務，如武器、博彩業(yè)、古董和藝術(shù)品、教派和其領(lǐng) 導人。
g)來自高風險國家和地區(qū)，包括CFSP公布的沖突戰(zhàn)亂國家和地區(qū)、被聯(lián)合國制裁的國家或地區(qū)、FATF公布的洗錢高風險國家和地區(qū)(參考。
f)不符合環(huán)保及不可持續(xù)發(fā)展的合法要求。
4.5.2評價方法：以LBMA盡職調(diào)查工具包中的LBMA供應鏈評估表內(nèi)容為基礎(chǔ)，結(jié)合實際收到供應商、客戶的對應的資料情況，進行評估，最 終確定風險等級。
4.5.3應對措施
a)低風險：繼續(xù)交易。
b)潛在風險：填寫盡職調(diào)查及要求的相關(guān)合法性證明文件。
c)高風險：暫停交易，直至降低為低風險。
與供應商溝通促進其指定和實施改善措施，在6個月之內(nèi)確認風險符合本規(guī)定的要求后繼續(xù)交易；如果供應商在6個月內(nèi)拒不提供相關(guān)合法性證明文件和整改報告，那么公司應將其判定為高風險供應鏈，停止與其交易。具體要求如下：
對于大規(guī)模開采的白銀、手工及小型礦開采的白銀、再生銀：使用可信的獨立來源的文件、數(shù)據(jù)和信息來核實情況，從礦山到精煉廠，供應鏈中每一家公司(包括白銀生產(chǎn)商、貿(mào)易商、出口商和運輸商)的受益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實。
4.6白銀供應鏈盡職調(diào)查培訓
4.6.1公司每年會對白銀供應鏈中的員工進行該規(guī)定的培訓，至少每年進行一次。
4.6.2涉及白銀供應鏈的員工必須參加，并通過培訓簽到的形式進行相關(guān)培訓確認。
4.6.3采用線上或線下講解授課方式。
4.7供應鏈追溯系統(tǒng)
4.7.1建立供應鏈追溯系統(tǒng)，收集并維護每一精煉批次的供應鏈信息，包括為每一輸入及輸出分配一個單獨參考編號：
a）白銀產(chǎn)品向上追溯（白銀—原料）
- 含銀物料類型（礦產(chǎn)白銀/再生白銀）；
- 入庫重量和分析報告；
- 原料入庫日期和成品入庫日期；
b）白銀產(chǎn)品向下追溯（白銀—顧客）
- 顧客信息；
- 交易重量和分析報告；
- 出庫日期；
4.8記錄的保留
4.8.1按照LBMA要求保留充分的供應鏈文檔記錄，以證明已遵照適當及持續(xù)的盡職調(diào)查。
4.8.2保留供應鏈追溯系統(tǒng)的記錄。
4.8.3記錄保存5年。
4.9白銀供應鏈違規(guī)行為、事項上報程序
4.9.1公司白銀供應鏈相關(guān)工作人員如發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為、事項，應及時向所在單位、公司合規(guī)專員進行書而或電話報告，合規(guī)專員向分管領(lǐng)導進行報告，同時將發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為、事項及處理建議及時向公司合規(guī)專員報告，公司合規(guī)專員向公司合規(guī)總監(jiān)匯報。
4.9.2發(fā)現(xiàn)存在有關(guān)白銀提取、運輸或貿(mào)易的系統(tǒng)性或廣泛人 權(quán)侵犯行為，或者供應商向非法的非政府武裝組織提供直接或直接支持，或者欺詐掩蓋白銀的原產(chǎn)地或者存在洗錢或恐怖主義融資等事項時，通報與該供應商解除合同關(guān)系，相關(guān)業(yè)務員立即實施。
4.9.3發(fā)現(xiàn)可能存在有關(guān)白銀提取、運輸或貿(mào)易的系統(tǒng)性或廣泛人 權(quán)侵犯行為，或者供應商向非法的非政府武裝組織提供直接或間接支持，或者欺詐掩蓋白銀的原產(chǎn)地或者存在洗錢或恐怖主義融資等事項時，立即暫停交易，并對供應鏈客商進行專項調(diào)查，結(jié)合調(diào)查的結(jié)果來確定是否繼續(xù)進行交易。
4.10白銀供應鏈的交易監(jiān)控
4.10.1為確保公司白銀供應鏈的交易符合LBMA白銀負責任指南要求，與公司對于供應鏈的調(diào)查評估的風險一致，保證公司白銀的來源合規(guī)合法，公司應獲取收到的每一批含銀原料的相關(guān)資料。
4.10.2重量和品質(zhì)數(shù)據(jù)，運輸單據(jù)(貨運單、航運單、鐵路大票、形式發(fā)票等)，進出口相關(guān)單據(jù)，能夠獲取的其他資料信息。
4.10.3交易過程中出現(xiàn)高風險交易情況，業(yè)務人員必須要求客戶提供相應資料進行相互印證，核實是否真實相符，同時進行交易背景調(diào)查，情況不一致的需要通過調(diào)查并得出書面調(diào)查結(jié)果。
4.10.4每年合規(guī)專員組織實施LBMA負責任白銀年度內(nèi)部合規(guī)性審核，并編制年度合規(guī)性報告，并向公司LBMA負責任白銀供應鏈管理領(lǐng)導小組領(lǐng)導報告。
4.11白銀供應鏈第三方審核監(jiān)督
4.11.1由指定認可的第三方審計機構(gòu)開展年度第三方審核，確保持續(xù)改進。
4.11.2針對第三方審核機構(gòu)在審核過程中提出的風險、問題，涉及白銀供應鏈管理的部門、分子公司，需認真對照問題，制定改進措施、時限、責任人等。
4.12問責
4.12.1公司各相關(guān)部門、分子公司涉及白銀供應鏈的員工，沒有按照本規(guī)定要求開展工作，造成不良后果的，根據(jù)情節(jié)嚴重情況，依據(jù)公司相關(guān)問責管理規(guī)定進行處理。
5. 關(guān)于LBMA負責任的白銀盡職調(diào)查程序的合理及有效性， 合規(guī)總監(jiān)在無特殊情況下每半年組織合規(guī)成員進行評估并確定是否需要修改以優(yōu)化改進。
5 相關(guān)文件
《關(guān)于LBMA負責任白銀的公告》
《關(guān)于LBMA負責任白銀原料采購聲明》
《關(guān)于LBMA負責任白銀合規(guī)小組任命的通知》
《LBMA負責任的白銀供應鏈盡職調(diào)查表》
《LBMA負責任的白銀供應鏈評估表》
《LBMA KYC-礦產(chǎn)原料》
